Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2022/1210 z dnia 13 lipca 2022 r.
Bez wątpienia w dzisiejszych czasach każdy przedsiębiorca powinien zadbać, żeby w zawieranej przez niego umowie znalazła się klauzula waloryzacyjna adekwatna do obecnej sytuacji rynkowej. Dobrze sformułowana oraz odpowiednia do prowadzonej działalności klauzula waloryzacyjna będzie efektywnym narzędziem wpierającym sprawną realizację inwestycji.
Istota klauzuli waloryzacyjnej sprowadza się do przywrócenia równowagi ekonomicznej stron umowy, zachwianej przez galopującą inflację, wzrost cen produkcji czy materiałów. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, strony mogą zastrzec w umowie, że wysokość świadczenia pieniężnego zostanie ustalona według innego niż pieniądz miernika wartości.
Oznacza to, że w sytuacji zmiany siły nabywczej pieniądza, strony mogą zgodnie z przyjętym postanowieniem umownym, waloryzować wysokość świadczenia, dzięki czemu żadna ze stron zobowiązania nie jest pokrzywdzona w wyniku zmiany siły nabywczej pieniądza.
Porady online
Prawniczy Help Desk
Co jednak w sytuacji, gdy przedsiębiorca nie zastrzegł w zawartej przez siebie umowie klauzuli waloryzacyjnej?
Z uwagi na brak powszechnej wiedzy przedsiębiorców, w zakresie prawnych uwarunkowań możliwości waloryzacji świadczenia umownego, nieuchronne stają się postępowania sądowe dotyczące zmiany wysokości świadczenia, a w skrajnych przypadkach rozwiązanie umowy. Jeśli bowiem nie zawrzemy w naszej umowie klauzuli waloryzacyjnej, nawet w sytuacji znacznego spadku siły nabywczej pieniądza, nie będziemy mogli samodzielnie „wyrównać” wynagrodzenia. Niezbędna będzie do tego zgoda naszego kontrahenta, który najprawdopodobniej będzie mało wyrozumiały w kwestii podwyższenia wysokości wynagrodzenia.
W sytuacji istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania oraz braku zapisu umownego dotyczącego waloryzacji świadczenia, w braku porozumienia stron, jedynie sąd jest władny do skutecznej i obowiązującej obie strony zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego. Zgodnie z art. 3581 § 3 Kodeksu cywilnego, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość lub sposób świadczenia. Jednak z żądaniem zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.
Oznacza, to, że przedsiębiorca w zakresie wykonywanej przez siebie działalności, nie jest uprawniony do korzystania z powyższego przepisu.
Co pozostaje zatem przedsiębiorcy?
Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby rażącą stratą, przedsiębiorca może skutecznie wystąpić z powództwem na podstawie art. 3571 Kodeksu cywilnego.
Klauzula rebus sic stantibus, bo tak jest nazywana klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków, nie jest jednak remedium na zaniżoną kalkulację wynagrodzenia czy błędne oczekiwania dotyczące wysokości osiągniętego zysku, który okaże się niższy niż planowaliśmy. Prowadzenie każdej działalności oraz zawieranie umów zawsze wiąże się z ryzykiem biznesowym, które przedsiębiorca ma obowiązek wziąć pod uwagę, przy zawieraniu kontraktów. Klauzula rebus sic stantibus będzie mogła być zastosowana jedynie w przypadku takich zmian, których strony nie były w stanie, przy zachowaniu normalnego ryzyka biznesowego, przewidzieć. Musi to być ponadstandardowa sytuacja, której wystąpienie oraz skutki nie były możliwe do przewidzenia w momencie zawierania umowy.
Oczywiście, pod względem dowodowym, proces ten będzie wymagający. Strona chcąca skorzystać z ochrony, jaką przewiduje klauzula, musi wykazać szereg okoliczności, w tym związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy zmianą stosunków a utrudnieniem w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty. Nie każda bowiem zmiana stosunków wpływa na wykonanie zobowiązania czy grozi stratą.
Jednak, w momencie gdy przedsiębiorca nie zawarł w swojej umowie klauzuli waloryzacyjnej albo zawarł nieskuteczną prawnie klauzulę, proces sądowy, to często jedyne wyjście do uchronienia się od negatywnych skutków zmian ekonomicznych i uzyskania świadczeń umownych odpowiadających ich wartości na dzień realizacji umowy.
Dlatego tak ważne jest zawarcie klauzuli waloryzacyjnej w swojej umowie, która prawidłowo skonstruowana, uchroni nas przed czasochłonnym procesem i pozwoli szybciej uzyskać świadczenie adekwatne do obowiązujących warunków rynkowych.