Branża IT opiera się na wiedzy, doświadczeniu zespołów oraz na autorskich rozwiązaniach technologicznych, które często stanowią największą wartość firmy. Kod źródłowy, algorytmy, dokumentacja projektowa, plany rozwoju produktu czy listy klientów to elementy tzw. know-how, które mogą przesądzać o przewadze konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Dlatego tak istotne jest odpowiednie zabezpieczenie tych informacji, a jednym z narzędzi jest umowa NDA (Non-Disclosure Agreement), czyli umowa o zachowaniu poufności.
Po co podpisuje się NDA?
Celem umowy NDA jest ochrona informacji, które firma na potrzeby współpracy przekazuje partnerowi biznesowemu lub pracownikowi, ale jednocześnie nie chce, by informacje te zostały ujawnione osobom trzecim. Brak NDA może prowadzić do poważnych konsekwencji – od wycieku pomysłu na nowy produkt, przez przejęcie klienta, aż po kopiowanie rozwiązań i wykorzystanie ich przez konkurencję.
Kiedy zawrzeć NDA?
Umowę NDA najlepiej zawrzeć jak najwcześniej, a przede wszystkim jeszcze przed przekazaniem drugiej stronie jakichkolwiek informacji mających wartość biznesową.
NDA może zostać zawarta na wielu etapach współpracy, np.:
- W procesie rekrutacji na stanowiska techniczne (np. programiści, analitycy) zdarza się, że kandydaci już podczas rozmów rekrutacyjnych widzą kod czy architekturę systemu, dlatego NDA już na tym etapie powinna zostać zawarta.
- Przed rozpoczęciem rozmów z inwestorem lub partnerem.
- Przed rozpoczęciem rozmów o szczegółach projektu (np. o funkcjonalności produktu, planach rozwoju, bazie klientów, technologii).
- Wraz z rozpoczęciem współpracy z freelancerami, podmiotami zewnętrznymi.
Elementy umowy NDA – co powinna zawierać umowa NDA?
Dobrze skonstruowana umowa NDA powinna:
a) definiować, czym są „informacje poufne”.
Nie wystarczy ogólne sformułowanie. Należy jasno wskazać, że informacjami poufnymi są np. kod źródłowy, dokumentacja techniczna, dane klientów, szczegóły projektów, strategie marketingowe czy wewnętrzne procesy organizacyjne.
b) określać treść obowiązku zachowania poufności, który zazwyczaj sprowadza się do zobowiązania:
- do nieujawniania informacji,
- korzystania z informacji wyłącznie w celu, w jakim zostały przekazane,
- stworzenia warunków przechowywania informacji, zapewniających ich bezpieczeństwo i poufność.
c) określać czas obowiązywania NDA.
Ochrona informacji zazwyczaj powinna obowiązywać również po zakończeniu współpracy. Najczęściej jest to od 2 do nawet 10 lat od zakończenia współpracy, jednak okres ten może być krótszy lub dłuższy, w zależności od charakteru projektu i rodzaju informacji poufnych. W przypadku szczególnie wartościowego know-how, strony mogą ustalić bezterminowy obowiązek poufności.
d) określać sankcje za naruszenie jej postanowień.
Mogą to być kary umowne lub obowiązek naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Kary umowne mają tę zaletę, że ułatwiają dochodzenie roszczeń – nie trzeba wtedy udowadniać wysokości poniesionej szkody, wystarczy samo naruszenie umowy. To istotny element odstraszający i zwiększający skuteczność NDA.
Warto pamiętać, że NDA jest nie tylko formalnością. To także element budowania kultury organizacyjnej opartej na odpowiedzialności i poszanowaniu poufności. W firmach IT, które rozwijają produkty technologiczne, pracownicy powinni być świadomi wartości informacji, którymi dysponują. Z tego powodu oprócz podpisania umowy warto wdrożyć wewnętrzne procedury bezpieczeństwa, m.in. kontrolę dostępu do repozytoriów kodu, ograniczenie uprawnień, szkolenia oraz oznaczanie dokumentów jako poufne.
Umowa NDA w branży IT | Podsumowanie
Umowa NDA w branży IT stanowi podstawowe narzędzie ochrony know-how i tajemnic handlowych. Zapewnia bezpieczeństwo informacji poufnych, minimalizuje ryzyko ich ujawnienia osobom nieuprawnionym, a w razie naruszenia umożliwia skuteczniejsze dochodzenie roszczeń. Warto więc traktować NDA nie jako zbędny formalizm, lecz jako element standardu współpracy i inwestycję w długoterminową ochronę wartości intelektualnej przedsiębiorstwa.
Jeżeli chcesz mieć pewność, że interesy Twojej firmy są dobrze chronione, a umowa NDA jest właściwie skonstruowana, warto skorzystać z pomocy profesjonalisty – radcy prawnego lub adwokata.
