W Polsce głównym rynkiem regulowanym przez prawo rynku kapitałowego jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej „GPW”). Obowiązują na niej szczegółowe regulacje mające na celu zapewnienie przejrzystości i ochrony inwestorów. Spółki notowane na GPW muszą działać zgodnie z rygorystycznymi przepisami. Prawo rynku kapitałowego – jakie przepisy dotyczą spółek notowanych na giełdzie?
Prawo rynku kapitałowego – ustawy
Prawo rynku kapitałowego w Polsce opiera się na regulacjach krajowych oraz unijnych, z czego najważniejsze akty prawne to:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – reguluje ogólne zasady funkcjonowania spółek, w tym spółek akcyjnych, które mogą być notowane na giełdzie.
- Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej – reguluje zasady przeprowadzania ofert publicznych papierów wartościowych oraz obowiązki informacyjne emitentów.
- Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej rozporządzenie MF) – określa szczegółowe zasady dotyczące przekazywania informacji przez spółki notowane na GPW.
- Rozporządzenia i dyrektywy Unii Europejskiej – szczególnie istotne są rozporządzenia MAR – Market Abuse Regulation i dyrektywa MiFID II, które mają bezpośrednie zastosowanie w państwach członkowskich UE.
- Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – określa zasady obrotu papierami wartościowymi oraz działania firm inwestycyjnych.
- Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym – powołuje Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), która nadzoruje rynek kapitałowy.
Prawo rynku kapitałowego – obowiązki spółek notowanych na giełdzie
Spółki notowane na GPW mają znacznie więcej obowiązków niż przedsiębiorstwa działające poza giełdą. Ma to na celu zapewnienie transparentności rynku, ochronę interesów inwestorów oraz zapobieganie nadużyciom finansowym. Do najważniejszych obowiązków spółek giełdowych należą:
- Obowiązki informacyjne
W ramach obowiązków informacyjnych narzuconych przez prawo rynku kapitałowego wyróżnia się:
- raporty bieżące – spółki powinny informować o istotnych zdarzeniach, które mogą mieć wpływ na wycenę ich akcji, np. zmiany w zarządzie, nabycie istotnych aktywów czy podpisanie znaczącej umowy;
- raporty okresowe – emitenci publikują kwartalne, półroczne i roczne raporty finansowe, które przedstawiają wyniki finansowe i sytuację spółki.
Obowiązki te wynikają z rozporządzenia MAR, ustawy o ofercie publicznej oraz rozporządzenia MF. Ich celem jest zapewnienie inwestorom pełnego dostępu do informacji, szczególnie tych kluczowych dla funkcjonowania firmy.
- Obowiązki sprawozdawcze i audyt finansowy
Spółki notowane na rynku regulowanym muszą sporządzać sprawozdania finansowe zgodnie z właściwymi standardami sprawozdawczości finansowej. Dodatkowo ich sprawozdania roczne podlegają weryfikacji przez niezależnego biegłego rewidenta, który sporządza opinię do tych sprawozdań.
- Zasady ładu korporacyjnego jako soft low
Spółki giełdowe są zobowiązane do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego (corporate governance). Na GPW obowiązują tzw. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, które dotyczą m.in. przejrzystości zarządzania, relacji z akcjonariuszami oraz zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.
- Zakaz manipulacji rynkowej i wykorzystywania informacji poufnych
Spółki muszą zapobiegać tzw. insider tradingowi, czyli wykorzystywaniu informacji poufnych do zawierania transakcji na rynku. Przepisy te wynikają z rozporządzenia MAR, które nakłada na spółki obowiązek raportowania informacji poufnych oraz zakaz wykonywania transakcji przez osoby mające dostęp do takich danych.
Nowe obowiązki wynikające z dyrektywy CSRD (2022/2464/UE)
Jeśli chodzi o prawo rynku kapitałowego, jedną z najnowszych i najważniejszych zmian jest dyrektywa CSRD (2022/2464/UE). Weszła ona w życie w grudniu 2022 r. i ma istotny wpływ na spółki notowane na rynku regulowanym. CSRD nakłada na spółki nowe obowiązki dotyczące raportowania zrównoważonego rozwoju (ESG – Environmental, Social, Governance), a to oznacza:
- obowiązek publikacji sprawozdania dotyczącego wpływu działalności spółki na środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny;
- wprowadzenie obowiązku raportowania zgodnie z europejskimi standardami ESG (European Sustainability Reporting Standards – ESRS).
Rynki alternatywne – mniej rygorystyczne przepisy
Co warte podkreślenia, w Polsce funkcjonują także alternatywne systemy obrotu, takie jak NewConnect oraz rynek Catalyst. Na tych rynkach obowiązują mniej rygorystyczne regulacje dotyczące np. obowiązków informacyjnych. Niemniej jednak są one również zobowiązane do przestrzegania zasad dotyczących informacji poufnych i zakazu manipulacji rynkowej.
Prawo rynku kapitałowego – podsumowanie
Powyższe obowiązki obowiązują wszystkie spółki notowane na warszawskiej giełdzie. Prawo rynku kapitałowego zapewnia stabilność, bezpieczeństwo i transparentność wszystkim uczestnikom polskiego rynku finansowego. Wzrost zaufania sprzyja z kolei inwestowaniu i napływowi kapitału.