Kara umowna to jedno z najprostszych i najczęściej wykorzystywanych zabezpieczeń w obrocie gospodarczym. Nie wymaga notariusza, dodatkowych umów czy rejestrów – wystarczy odpowiednie postanowienie w kontrakcie. Problem zaczyna się wtedy, gdy przedsiębiorca konstruuje karę umowną w umowie nieprecyzyjnie: postanowienie może wówczas okazać się nieważne, a zastrzeżona kara – rażąco wygórowana i obniżona przez sąd.
Co to jest kara umowna?
Instytucję kary umownej reguluje art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem strony mogą zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy pieniężnej. Kara umowna dyscyplinuje stronę zobowiązaną do prawidłowego wykonania kontraktu, a w razie naruszenia zapewnia uprawnionemu szybką rekompensatę, bez skomplikowanego procesu dowodowego. Może zostać zastrzeżona zarówno w umowach nazwanych (np. umowa o dzieło, umowa najmu), jak i nienazwanych (np. umowa franczyzy) – nie wymaga żadnej odrębnej formy.
Za co można zastrzec karę umowną, a za co nie?
Kluczowe ograniczenie wynika z art. 483 § 1 KC: kara umowna może zabezpieczać wyłącznie zobowiązania niepieniężne – np. zwłokę w wykonaniu robót budowlanych, opóźnienie odbioru lokalu, brak usunięcia wady w terminie czy naruszenie obowiązku poufności. Nie można natomiast zastrzec kary umownej za niewykonanie zobowiązania pieniężnego, np. za brak zapłaty wynagrodzenia w terminie – takie postanowienie będzie nieważne, a uprawniony nie zdoła na jego podstawie dochodzić zapłaty.
Przykład: Wykonawca zapłaci zamawiającemu karę umowną za opóźnienie w wykonaniu robót budowlanych w wysokości 0,01% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu robót budowlanych, jednak nie więcej niż 1% wynagrodzenia.
Czy sąd może zmniejszyć wysokość kary umownej?
Strony mają dużą swobodę, gdy ustalają wysokość kary umownej, jednak nie jest ona nieograniczona. Zgodnie z art. 484 § 2 KC dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej, gdy zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części albo gdy kara jest rażąco wygórowana. Miarkowanie następuje wyłącznie na żądanie strony zobowiązanej do zapłaty – sąd nie robi tego z urzędu, a strona żądająca obniżenia nie musi wskazywać konkretnej sumy, do jakiej kara powinna zostać zmniejszona.
Sądy wielokrotnie zajmowały się granicami tego mechanizmu. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 9 lipca 2021 r. (sygn. akt I ACa 53/20) wskazał, że „miarkowanie kary umownej może prowadzić do jej zmniejszenia, a nie wyeliminowania”. Oznacza to, że nawet w razie rażącego wygórowania kary sąd nie może całkowicie uwolnić dłużnika od obowiązku jej zapłaty.
Z kolei Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 10 kwietnia 2024 r. (sygn. akt I ACa 1049/22) uznał, że „nałożenie na wykonawcę kary umownej na poziomie 2/3 wynagrodzenia z całą pewnością spełnia przesłankę uznania ww. kary za rażąco wygórowaną”. To istotny punkt odniesienia przy szacowaniu, jak wysoko można ustalić limit kary umownej w umowie, aby nie ryzykować jej późniejszego obniżenia przez sąd.
Strony nie mogą w umowie wyłączyć możliwości miarkowania kary umownej – takie postanowienie pozostaje pozbawione mocy prawnej, niezależnie od tego, czy kontrakt podpisują dwaj przedsiębiorcy, czy przedsiębiorca i konsument.
Czy trzeba udowadniać szkodę, żeby otrzymać zapłatę kary umownej?
Jedną z największych zalet kary umownej jest to, że uprawniony nie musi udowadniać powstania szkody, jej wysokości ani związku przyczynowego – co jest wymagane przy klasycznym odszkodowaniu na zasadach ogólnych. Musi jednak wykazać, że doszło do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, którego kara dotyczyła.
Warto przywołać wyrok Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2024 r. (sygn. akt II CSKP 2160/22), w którym wskazano, że „nienależyte wykonanie zobowiązania oznacza wszystkie te sytuacje, które nie są kwalifikowane jako niewykonanie zobowiązania i polega na wykonywaniu zobowiązania przez dłużnika w sposób niezgodny z jego treścią”, natomiast niewykonanie zobowiązania wiąże się z całkowitym lub częściowym niezrealizowaniem obowiązków umownych. Precyzyjne rozróżnienie tych sytuacji w momencie, gdy formułujemy zastrzeżenie kary umownej w umowie, pozwala uniknąć spornych interpretacji.
Czy można dochodzić wyższego odszkodowania niż wysokość kary umownej?
Zgodnie z art. 484 § 1 zd. 2 KC, żądanie odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej jest niedopuszczalne, chyba że strony wprost postanowiły inaczej w umowie. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 14 października 2019 r. (sygn. akt I AGa 344/18) potwierdził, że „możliwość żądania odszkodowania przewyższającego karę umowną, lub zamiast kary umownej, jako wyjątek od reguły winna być przez strony wyraźnie przewidziana”. Bez takiego zapisu przedsiębiorca jest związany wysokością kary umownej, nawet jeśli rzeczywista szkoda okazała się większa.
Jak prawidłowo skonstruować postanowienie o karze umownej?
Precyzyjne rozróżnienie tych sytuacji w momencie, gdy formułujemy zastrzeżenie kary umownej w umowie, pozwala uniknąć spornych interpretacji.
- stronę uprawnioną do żądania zapłaty kary umownej,
- stronę zobowiązaną do jej zapłaty,
- konkretne zobowiązanie, którego naruszenie skutkuje karą – opisane maksymalnie precyzyjnie, aby uniknąć rozbieżności interpretacyjnych,
- sposób obliczenia wysokości kary umownej – konkretną kwotę albo jasny procentowy wskaźnik odniesienia (np. do wynagrodzenia), przy czym musi być on możliwy do obliczenia już w momencie zawarcia umowy,
- maksymalny limit kar umownych, jeśli w umowie zastrzeżono więcej niż jedną karę.
Jeśli przedsiębiorca chce zachować możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną, musi wprowadzić do umowy odpowiednie postanowienie w tym zakresie (art. 484 § 1 zd. 2 KC).
Przykład dobrze skonstruowanego postanowienia: „W przypadku nieuprawnionego ujawnienia informacji poufnych osobie trzeciej, strona, która dopuściła się ujawnienia, zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 10.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Strona poszkodowana jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.”
Kara umowna w umowie z przedsiębiorcą w praktyce
Kara umowna jest jednym z najprostszych i najlepszych narzędzi zabezpieczenia kontraktu – nie wymaga formalności, a jej dochodzenie nie wiąże się z obowiązkiem wykazania szkody. To jednak instrument wymagający precyzji: błędnie skonstruowane postanowienie może być nieważne, a rażąco wygórowana kara – obniżona przez sąd. Warto skonsultować treść klauzuli z prawnikiem już na etapie negocjowania umowy, a nie dopiero wtedy, gdy dojdzie do spornej sytuacji między stronami.
Kancelaria Halaś, Konieczny i Wspólnicy wspiera przedsiębiorców w przygotowywaniu i negocjowaniu umów handlowych, w tym w prawidłowym konstruowaniu postanowień o karach umownych, a także reprezentuje klientów w sporach o ich zapłatę lub miarkowanie.
Czy karę umowną można zastrzec za brak zapłaty wynagrodzenia?
Nie. Kara umowna zabezpiecza wyłącznie zobowiązania niepieniężne. Prawo uznaje postanowienie wprowadzające karę umowną za brak zapłaty za całkowicie nieważne.
Czy sąd może całkowicie uchylić obowiązek zapłaty kary umownej?
Nie. Zgodnie z orzecznictwem (wyrok SA w Poznaniu, sygn. I ACa 53/20) miarkowanie może prowadzić jedynie do zmniejszenia kary umownej, a nie do jej całkowitego wyeliminowania.
Czy trzeba udowadniać szkodę, aby otrzymać zapłatę kary umownej?
Nie – wystarczy udowodnić niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, którego kara umowna dotyczy.
