Tożsamość podmiotowa spółek w przypadku przekształcenia ​

Doradztwo prawne

Tożsamość podmiotowa spółek w przypadku przekształcenia ​

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2022/1210 z dnia 13 lipca 2022 r.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 30. 06. 2020 r. (sygn. I CZ 15/20) tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zgodnie z wyrażoną w art. 553 § 1-3 KSH zasadą kontynuacji spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem. Wskutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności.
Przekształcenie oznacza zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków – nie ma poprzednika i następcy prawnego, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Dotyczy to zarówno praw i obowiązków prywatnoprawnych jak i publicznoprawnych. Skutkuje to tym ,że treść stosunków prawnych łączących spółkę z innymi podmiotami nie ulega zmianie, nie zmienia się również sytuacja jej wierzycieli. W konsekwencji treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. W sferze prawa procesowego przekształcenie nie powoduje też zmiany stron w procesie. Wszelkie orzeczenia, które były wiążące dla spółki przekształcanej obowiązują spółkę przekształconą.

Porady online

Prawniczy Help Desk

W uchwale z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. III CZP 68/17 Sąd Najwyższy podkreślał, że rozróżnienie terminologiczne wprowadzone w ustawie pomiędzy „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy jedynie sygnalizacji zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, a nie akcentowaniu odrębności podmiotowo- organizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym. Zasada kontynuacji ma również odzwierciedlenie w stosunkach administracyjnych. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (sygn. II GSK 1873/15) w art. 553 § 2 k.s.h. została uregulowana kwestia kontynuacji stosunków administracyjnych. Zawarte w tym przepisie wyliczenie praw i obowiązków – zezwolenia, koncesje, ulgi – mają jedynie charakter przykładowy. Przekształcenie spółki nie prowadzi do wygaśnięcia innych stosunków administracyjnych ukształtowanych np. decyzją administracyjną albo postanowieniem, ponieważ zachodzi tożsamość spółki przekształcanej z przekształconą, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 7 maja 2019 r., I SA/Łd 116/19 stwierdził, że istotą przekształcenia (transformacji) jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, ponieważ prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej przez tenże podmiot. W związku z tym na gruncie prawa prywatnego sformułowano pogląd, zgodnie z którym w wyniku przekształcenia następuje kontynuacja, a nie następstwo prawne. Tylko sam podmiot podlega zmianie, a nie zamienia się na inny podmiot.

Z kolei jak wskazała Krajowa Izba Odwoławcza w wyroku z dnia 27 czerwca 2013 r., KIO 1412/13 „w przypadku przekształcenia mowa jest o tym, że spółce przekształconej przysługują z mocy prawa wszystkie
prawa i obowiązki, co należy rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków (zasada kontynuacji)”.

Podsumowując przekształcenie prezentuje się jako neutralne z punktu
widzenia praw i obowiązków z zakresu prawa cywilnego. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Skutkiem takiego rozwiązania jest to, że wszelkie poprzednio zawarte umowy wiążą spółki kontynuatorki bez potrzeby sporządzania
jakichkolwiek aneksów.

 
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Nasze

Usługi

Group 202

Szkolenia

Szkolenia

AML – przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu RODO – ochrona danych osobowych
Sprawdź

Dla klienta indywidualnego

Dla klienta indywidualnego

Pomagamy w zakresie prawa cywilnego, karnego, pracy. Umowy, kontrakty. Spadki.
Sprawdź
kancelaria porady onlin

Porady Online

Porady Online

Świadczymy specjalistyczne usługi doradztwa prawnego online dla klientów indywidualnych oraz podmiotów gospodarczych.
Sprawdź
ico_biznes

Prawo spółek

Prawo Spółek

Rejestracja spółki, Due diligence spółki, Umowa, Statut spółki, Organizacja i przeprowadzenie zgromadzenia i inne
Sprawdź
Group 209

Przekształcenia spółek

Przekształcenia spółek

Przekształcenia spółek, fuzje i przejęcia. Przygotowanie i przeprowadzenie nabycia, sprzedaży, przekształceniu, dzieleniu i łączeniu spółek.
Sprawdź
Group 210

Prawo rynku
kapitałowego

Prawo rynku
kapitałowego

Obowiązki informacyjne oraz notyfikacyjne spółek. Obsługa relacji inwestorskich
Sprawdź
Group 224

Prawo ochrony
konkurencji

Prawo ochrony
konkurencji

Identyfikujemy możliwe ryzyka. Doradztwo w prawne w zakresie: naruszanie tajemnicy przedsiębiorstwa, naruszanie zakazu konkurencji.
Sprawdź
Group 205

RODO

RODO

Wdrożenia RODO, Szkolenia, Audyty prawne, Wsparcie obsługi naruszeń ochrony danych osobowych Doradztwo i reprezentacja podczas kontroli UODO.
Sprawdź

Prawo cywilne

Prawo cywilne

Doradztwo w zakresie Prawa zobowiązań oraz prawa spadkowego. Zastępstwo procesowe. Negocjacje umów i kontraktów. Umowy inwestycyjne.
Sprawdź
Group 222

Prawo karne

Prawo karne

Zapewniamy obronę swoich Klientów w postępowaniach karnych i karno-skarbowych na każdym etapie postępowania.
Sprawdź
Group 224

Prawo pracy

Prawo pracy

Bieżące doradztwo dla działów HR i kadry menedżerskiej. Restrukturyzacja zatrudnienia (w tym zwolnienia indywidualne oraz grupowe). Zbiorowe prawo pracy.
Sprawdź

Obsługa branży
marketingowej

Obsługa branży
marketingowej

Przygotowywanie umów. Opracowywanie regulaminów promocji, konkursów, polityk prywatności i zgód na telemarketing.
Sprawdź