Prosta spółka akcyjna – forma idealnie skrojona do Twojego biznesu

Doradztwo prawne

Prosta spółka akcyjna – forma idealnie skrojona do Twojego biznesu

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Prosta spółka akcyjna – P.S.A. to wprowadzona nowelizacją z 2019 r. nowa forma spółki kapitałowej oferująca unikalne, w porównaniu do innych spółek kapitałowych, możliwości i rozwiązania. P.S.A. łączy w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej z elementami charakterystycznymi dla spółek osobowych. Wprowadzenie nowej formy prowadzenia działalności miała stanowić odpowiedź na rosnące potrzeby w zakresie prowadzenia ryzykownych przedsięwzięć gospodarczych opartych na innowacjach, w szczególności w formie startup-ów.
Prosta spółka akcyjna cieszy się coraz większą popularnością wśród przedsiębiorców.

Jakie cechy sprawiają, że będzie atrakcyjnym wyborem dla Twojego biznesu?

Struktura majątkowa Prostej Spółki Akcyjnej


Struktura majątkowa P.S.A. odchodzi od używanej w polskim systemie prawa konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego. Co do zasady, kapitał zakładowy spółki z o. o. i spółki akcyjnej wskazany jest kwotowo w umowie spółki (statucie) oraz stanowi odzwierciedlenie faktycznego udziału wspólnika w spółce. P.S.A. odróżnia akcje stanowiące odzwierciedlenie udziału wspólnika w spółce od kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny stanowi kapitał podstawowy spółki, ale w przeciwieństwie do konstrukcji spółki z o. o. lub s.a. nie znajduje swojego odzwierciedlenia w wartości akcji. Kapitał akcyjny w pewnym sensie ma status podobny do tego jaki przysługuje kapitałom zapasowym lub rezerwowym w innych spółkach kapitałowych.

Akcje wspólnika wymagają pokrycia wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. W odróżnieniu od innych spółek kapitałowych pokrycie akcji może nastąpić nie tylko poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w formie prawa zbywalnego (np. udziałów innych spółek, IP, własności rzeczy, nieruchomości itp.), ale również wkładu w formie prawa, które co prawda posiada wartość majątkową, ale jest niezbywalne albo w formie świadczenia pracy lub usług (w wypadku pozostałych spółek kapitałowych wkłady takie nie mają tzw. zdolności aportowej i nie mogą być wniesione na pokrycie kapitału). Akcjonariusze, pokrywający swoje akcję wkładami nieposiadającymi cech warunkujących zdolność aportową, mają te same prawa, co pozostali akcjonariusze (z zastrzeżeniem uprzywilejowań wskazanych w umowie spółki, o których więcej poniżej).

Porady online

Prawniczy Help Desk

Zbywalne wkłady wniesione na pokrycie akcji zaliczane są do kapitału akcyjnego, który odzwierciedla fundusze własne lub też kapitał bazowy, jaki posiada spółka. Kapitał akcyjny nie jest wskazywany w umowie spółki, a jedynie podlega zgłoszeniu do KRS i nie może wynosić mniej niż 1 złoty. Dzięki takiemu rozwiązaniu akcjonariusze mogę dokonywać wypłat z kapitału akcyjnego bez konieczności podejmowania uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego. Wypłaty takie nie mogą doprowadzić do zmniejszenia kapitału do kwoty niższej niż 1 zł oraz doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty, przy uwzględnieniu dodatkowych wymogów wskazanych w przepisach.

Uprzywilejowanie akcji

Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej pozwalają na dużo swobodniejsze ukształtowanie uprzywilejowania akcji w porównaniu do pozostałych spółek kapitałowych. Do regulacji P.S.A. nie wprowadzono jednoznacznych ograniczeń co do kategorii możliwych do wprowadzenia przywilejów, analogicznych do ograniczeń przywilejów głosowych oraz przywilejów dywidendowych, obecnych w przepisach dotyczących spółki z o. o. i akcyjnej. Ustawodawca wskazuje katalog przykładowych przywilejów obejmujący: uprzywilejowanie co do głosu, co do dywidendy oraz uprzywilejowanie co do sumy likwidacyjnej. Przywileje mogą przysługiwać przez cały okres istnienia spółki lub być ograniczone terminowo, konkretnym warunkiem uzależniającym istnienie przywileju od określonego zdarzenia (lub osiągnięcia pewnego poziomu np. wysokości zysku do podziału) albo też ich istnienie może być ograniczone warunkiem rozwiązującym.
Poza stosunkowo swobodną możliwością uprzywilejowania akcji, Ustawodawca wprowadza akcje założycielskie oraz akcje nieme.

Akcje założycielskie i akcje nieme

Akcje założycielskie mogą przewidywać uprzywilejowanie, zgodnie z którym, każda kolejna emisja nowych akcji nie może zmniejszyć stosunku głosów wynikających z akcji założycielskiej do ogólnej liczby głosów wszystkich akcji spółki. Oznacza to, że w wypadku emisji dalszych akcji, liczba głosów przypisanych akcjom założycielskim zostanie powiększona do wysokości, która zapewni proporcjonalne utrzymanie stosunku głosów z tych akcji do wszystkich akcji. W konsekwencji uniemożliwi to rozwodnienie akcji założycielskiej oraz pozwoli na utrzymanie kontroli nad spółką właścicielom takich akcji. Uprzywilejowanie akcji założycielskich może również podlegać ograniczeniom czasowym lub podmiotowym.

Emisja akcji założycielskich nie musi następować jedynie w momencie zakładania spółki, może również nastąpić w ramach dalszych emisji, w ramach pozyskiwania dodatkowego kapitału w spółce. W takim wypadku jednak zastosowanie mogą znaleźć przepisy chroniące akcjonariuszy.

P.S.A. może emitować również akcje nieme. Akcja niema to akcja, z której przysługuje prawo do dywidendy, ale nie ma ona prawa głosu. Wprowadzenie do P.S.A. akcji założycielskich i niemych pozwalać będzie np. na uprzywilejowanie wszystkich akcji emitowanych przy założeniu spółki, poprzez nadanie im statusu akcji założycielskich, jednocześnie pozwalając na dalsze emisje akcji niemych, pozwalając na dużo elastyczniejsze kreowanie struktury właścicielskiej takich spółek oraz pozyskiwanie kapitału w większym zakresie niż w wypadku innych spółek, przy jednoczesnym zachowaniu przez oryginalnych wspólników kontroli nad spółką.
Poza uprzywilejowaniem akcji przepisy pozwalają również na przyznanie uprawnień indywidualnych konkretnemu akcjonariuszowi, w szczególności w zakresie powoływania i odwoływania członków organów spółki.

Crowdfunding a P.S.A.


P.S.A. jest spółką, która umożliwia efektywne wykorzystanie kampanii crowdfundingowych. Przed wprowadzeniem prostej spółki akcyjnej, największymi trudnościami związanymi z wykorzystaniem takiego źródła finansowania są: wysoki kapitałowy próg umożliwiający skorzystanie z najlepiej przystosowanej do crowdfunding-u spółki akcyjnej (której kapitał zakładowy wynosić musi min. 100 000 zł) oraz konieczność zabezpieczenia oryginalnego akcjonariatu takiej spółki przed utratą nad nią kontroli, przez rozwodnienie udziału takich wspólników i utratę większości głosów. Akcje założycielskie i niski próg kapitału akcyjnego pozwalają na eliminację tych podstawowych ograniczeń.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Nasze

Usługi

Group 202

Szkolenia

Szkolenia

AML – przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu RODO – ochrona danych osobowych
Sprawdź

Dla klienta indywidualnego

Dla klienta indywidualnego

Pomagamy w zakresie prawa cywilnego, karnego, pracy. Umowy, kontrakty. Spadki.
Sprawdź
kancelaria porady onlin

Porady Online

Porady Online

Świadczymy specjalistyczne usługi doradztwa prawnego online dla klientów indywidualnych oraz podmiotów gospodarczych.
Sprawdź
ico_biznes

Prawo spółek

Prawo Spółek

Rejestracja spółki, Due diligence spółki, Umowa, Statut spółki, Organizacja i przeprowadzenie zgromadzenia i inne
Sprawdź
Group 209

Przekształcenia spółek

Przekształcenia spółek

Przekształcenia spółek, fuzje i przejęcia. Przygotowanie i przeprowadzenie nabycia, sprzedaży, przekształceniu, dzieleniu i łączeniu spółek.
Sprawdź
Group 210

Prawo rynku
kapitałowego

Prawo rynku
kapitałowego

Obowiązki informacyjne oraz notyfikacyjne spółek. Obsługa relacji inwestorskich
Sprawdź
Group 224

Prawo ochrony
konkurencji

Prawo ochrony
konkurencji

Identyfikujemy możliwe ryzyka. Doradztwo w prawne w zakresie: naruszanie tajemnicy przedsiębiorstwa, naruszanie zakazu konkurencji.
Sprawdź
Group 205

RODO

RODO

Wdrożenia RODO, Szkolenia, Audyty prawne, Wsparcie obsługi naruszeń ochrony danych osobowych Doradztwo i reprezentacja podczas kontroli UODO.
Sprawdź

Prawo cywilne

Prawo cywilne

Doradztwo w zakresie Prawa zobowiązań oraz prawa spadkowego. Zastępstwo procesowe. Negocjacje umów i kontraktów. Umowy inwestycyjne.
Sprawdź
Group 222

Prawo karne

Prawo karne

Zapewniamy obronę swoich Klientów w postępowaniach karnych i karno-skarbowych na każdym etapie postępowania.
Sprawdź
Group 224

Prawo pracy

Prawo pracy

Bieżące doradztwo dla działów HR i kadry menedżerskiej. Restrukturyzacja zatrudnienia (w tym zwolnienia indywidualne oraz grupowe). Zbiorowe prawo pracy.
Sprawdź

Obsługa branży
marketingowej

Obsługa branży
marketingowej

Przygotowywanie umów. Opracowywanie regulaminów promocji, konkursów, polityk prywatności i zgód na telemarketing.
Sprawdź