Prosta spółka akcyjna – P.S.A. to wprowadzona nowelizacją z 2019 r. nowa forma spółki kapitałowej oferująca unikalne, w porównaniu do innych spółek kapitałowych, możliwości i rozwiązania. P.S.A. łączy w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej z elementami charakterystycznymi dla spółek osobowych. Wprowadzenie nowej formy prowadzenia działalności miało stanowić odpowiedź na rosnące potrzeby w zakresie prowadzenia ryzykownych przedsięwzięć gospodarczych opartych na innowacjach, w szczególności w formie start-upów. Prosta spółka akcyjna cieszy się coraz większą popularnością wśród przedsiębiorców.
Struktura majątkowa Prostej Spółki Akcyjnej
Struktura majątkowa P.S.A. odchodzi od używanej w polskim systemie prawa konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego. Co do zasady, kapitał zakładowy spółki z o.o. i spółki akcyjnej wskazany jest kwotowo w umowie spółki (statucie) oraz stanowi odzwierciedlenie faktycznego udziału wspólnika w spółce. P.S.A. odróżnia akcje stanowiące odzwierciedlenie udziału wspólnika w spółce od kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny stanowi kapitał podstawowy spółki, ale w przeciwieństwie do konstrukcji spółki z o.o. lub s.a. nie znajduje swojego odzwierciedlenia w wartości akcji. Kapitał akcyjny ma w pewnym sensie status podobny do tego, jaki przysługuje kapitałom zapasowym lub rezerwowym w innych spółkach kapitałowych.
Akcje wspólnika wymagają pokrycia wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. W odróżnieniu od innych spółek kapitałowych pokrycie akcji może nastąpić nie tylko poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w formie prawa zbywalnego (np. udziałów innych spółek, IP, własności rzeczy, nieruchomości itp.), ale również wkładu w formie prawa, które co prawda posiada wartość majątkową, ale jest niezbywalne, albo w formie świadczenia pracy lub usług (w wypadku pozostałych spółek kapitałowych wkłady takie nie mają tzw. zdolności aportowej i nie mogą być wniesione na pokrycie kapitału). Akcjonariusze pokrywający swoje akcje wkładami nieposiadającymi cech warunkujących zdolność aportową mają te same prawa, co pozostali akcjonariusze (z zastrzeżeniem uprzywilejowań wskazanych w umowie spółki).
Zbywalne wkłady wniesione na pokrycie akcji zaliczane są do kapitału akcyjnego, który odzwierciedla fundusze własne lub też kapitał bazowy, jaki posiada spółka. Kapitał akcyjny nie jest wskazywany w umowie spółki, a jedynie podlega zgłoszeniu do KRS i nie może wynosić mniej niż 1 złoty. Dzięki takiemu rozwiązaniu akcjonariusze mogą dokonywać wypłat z kapitału akcyjnego bez konieczności podejmowania uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego. Wypłaty takie nie mogą doprowadzić do zmniejszenia kapitału do kwoty niższej niż 1 zł ani do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty, przy uwzględnieniu dodatkowych wymogów wskazanych w przepisach.
Uprzywilejowanie akcji
Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej pozwalają na dużo swobodniejsze ukształtowanie uprzywilejowania akcji w porównaniu do pozostałych spółek kapitałowych. Do regulacji P.S.A. nie wprowadzono jednoznacznych ograniczeń co do kategorii możliwych do wprowadzenia przywilejów, analogicznych do ograniczeń przywilejów głosowych oraz przywilejów dywidendowych, obecnych w przepisach dotyczących spółki z o.o. i akcyjnej. Ustawodawca wskazuje katalog przykładowych przywilejów obejmujący: uprzywilejowanie co do głosu, co do dywidendy oraz uprzywilejowanie co do sumy likwidacyjnej. Przywileje mogą przysługiwać przez cały okres istnienia spółki lub być ograniczone terminowo, konkretnym warunkiem uzależniającym istnienie przywileju od określonego zdarzenia (lub osiągnięcia pewnego poziomu, np. wysokości zysku do podziału), albo też ich istnienie może być ograniczone warunkiem rozwiązującym.
Poza stosunkowo swobodną możliwością uprzywilejowania akcji, ustawodawca wprowadza akcje założycielskie oraz akcje nieme.
Akcje założycielskie i akcje nieme
Akcje założycielskie mogą przewidywać uprzywilejowanie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może zmniejszyć stosunku głosów wynikających z akcji założycielskiej do ogólnej liczby głosów wszystkich akcji spółki. Oznacza to, że w wypadku emisji dalszych akcji liczba głosów przypisanych akcjom założycielskim zostanie powiększona do wysokości, która zapewni proporcjonalne utrzymanie stosunku głosów z tych akcji do wszystkich akcji. W konsekwencji uniemożliwi to rozwodnienie akcji założycielskiej oraz pozwoli na utrzymanie kontroli nad spółką właścicielom takich akcji. Uprzywilejowanie akcji założycielskich może również podlegać ograniczeniom czasowym lub podmiotowym.
Emisja akcji założycielskich nie musi następować jedynie w momencie zakładania spółki, może również nastąpić w ramach dalszych emisji w ramach pozyskiwania dodatkowego kapitału w spółce. W takim wypadku jednak zastosowanie mogą znaleźć przepisy chroniące akcjonariuszy.
P.S.A. może emitować również akcje nieme. Akcja niema to akcja, z której przysługuje prawo do dywidendy, ale nie ma ona prawa głosu. Wprowadzenie do P.S.A. akcji założycielskich i niemych pozwala np. na uprzywilejowanie wszystkich akcji emitowanych przy założeniu spółki poprzez nadanie im statusu akcji założycielskich, jednocześnie pozwalając na dalsze emisje akcji niemych. Umożliwia to dużo elastyczniejsze kreowanie struktury właścicielskiej takich spółek oraz pozyskiwanie kapitału w większym zakresie niż w wypadku innych spółek, przy jednoczesnym zachowaniu przez oryginalnych wspólników kontroli nad spółką.
Poza uprzywilejowaniem akcji przepisy pozwalają również na przyznanie uprawnień indywidualnych konkretnemu akcjonariuszowi, w szczególności w zakresie powoływania i odwoływania członków organów spółki.
Crowdfunding a P.S.A.
P.S.A. jest spółką, która umożliwia efektywne wykorzystanie kampanii crowdfundingowych. Przed wprowadzeniem prostej spółki akcyjnej największymi trudnościami związanymi z wykorzystaniem takiego źródła finansowania były: wysoki kapitałowy próg umożliwiający skorzystanie z najlepiej przystosowanej do crowdfundingu spółki akcyjnej (której kapitał zakładowy wynosić musi min. 100 000 zł) oraz konieczność zabezpieczenia oryginalnego akcjonariatu takiej spółki przed utratą nad nią kontroli przez rozwodnienie udziału takich wspólników i utratę większości głosów. Akcje założycielskie i niski próg kapitału akcyjnego pozwalają na eliminację tych podstawowych ograniczeń.
