Prokurent samoistny, czyli kto?
Nie wchodząc szczegółowo w zagadnienia dotyczące rodzaju prokury, w przypadku tzw. prokury samoistnej (jednoosobowej) określona osoba może dokonywać czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokury nie można ograniczyć wobec osób trzecich, chyba że obejmuje ona prawo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu (lub wspólnikiem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki).
Zasady reprezentacji w KRS
Ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym sposób reprezentacji, na który powoływały się urzędy, dotyczył zasad reprezentacji spółki w przypadku zarządu wieloosobowego (stosowne regulacje odnaleźć można w art. 205 § 3 k.s.h. oraz art. 373 § 3 k.s.h.). Jednocześnie powołane przepisy wyraźnie zastrzegają, że nie ogranicza to praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Co na to sądy?
Kilka orzeczeń rozstrzygnęło już wątpliwości organów w tym zakresie, jednak warto powołać szerzej stanowisko Sądu Najwyższego, który w uzasadnieniu do postanowienia wydanego w sprawie o sygn. akt IV CZ 64/13 wskazał, że: „Po pierwsze, posiadanie przez spółkę kapitałową wieloosobowego zarządu, którego członkowie mają ją reprezentować łącznie, nie ogranicza jej możliwości do ustanowienia prokury łącznej. Spółka kapitałowa o wspomnianym sposobie jej reprezentacji przez zarząd może zatem udzielić tak prokury łącznej, jak i prokury oddzielnej, w szczególności władna jest powołać jednego tylko prokurenta. Po drugie, przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie z prokurentem nie ograniczają kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, nie pozbawia osoby, której udzielono prokury oddzielnej, możliwości skutecznego samodzielnego działania w imieniu spółki kapitałowej w charakterze prokurenta. Podobnie osoby, którym udzielono prokury łącznej, mogą jako prokurenci działać wspólnie w imieniu spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu. Po trzecie, współdziałać z członkiem zarządu spółki kapitałowej w ramach reprezentacji mieszanej może nie tylko prokurent samodzielny, ale także każdy z prokurentów, którym udzielono prokury łącznej”.
O czym zatem warto pamiętać? O dwóch kwestiach – spółka powinna dobrze przeanalizować dobór osoby, której udzieli takiej prokury, a jeżeli popełni błąd – skutki, ze względu na zakres umocowania, mogą być poważne.
